La France étend, à compter du 17 août 2026, son contrôle sur les prises de participation non européennes dans ses entreprises stratégiques cotées. En Tunisie, le dispositif répond à une logique différente : dans les secteurs non libéralisés, une première autorisation est nécessaire lorsque la participation étrangère atteint 50 %, puis une seconde lorsqu’elle dépasse 66,66 %. L’exercice du commerce intérieur demeure également interdit aux étrangers sans autorisation spécifique.
La France a décidé de renforcer son dispositif de contrôle des investissements étrangers. Un décret et un arrêté datés du 30 juillet 2026 étendent aux entreprises françaises cotées sur certains marchés étrangers le seuil de 10 % à partir duquel une prise de participation non européenne peut être examinée par le ministère de l’Économie.
Ce seuil existait déjà depuis le 1er janvier 2024 pour les sociétés françaises sensibles cotées sur un marché réglementé. La nouveauté consiste principalement à élargir son application aux entreprises françaises cotées sur certains marchés situés hors de l’Union européenne.
La réforme ne crée toutefois ni interdiction générale d’investir en France ni plafond de participation fixé à 10 %. Elle donne à l’État la possibilité d’examiner l’opération avant sa réalisation.
Un contrôle à partir de 10 % des droits de vote
Lorsqu’un investisseur non européen envisage de franchir, directement ou indirectement, seul ou de concert, le seuil de 10 % des droits de vote d’une société française cotée exerçant une activité stratégique, il doit notifier son projet à la Direction générale du Trésor.
Le seuil porte sur les droits de vote et non nécessairement sur le capital. Les deux proportions peuvent être différentes, notamment lorsque certaines actions bénéficient de droits de vote doubles.
L’administration française examine notamment :
- l’identité de l’investisseur et de son contrôleur ultime ;
- l’ensemble de sa chaîne de contrôle ;
- l’origine et le mode de financement de l’acquisition ;
- ses intentions concernant l’entreprise ;
- les risques pour la sécurité et les intérêts nationaux ;
- les conséquences sur les activités et les technologies stratégiques.
Le ministre de l’Économie peut laisser l’opération se réaliser, demander un examen approfondi, l’autoriser sous conditions ou la refuser.
L’utilisation d’une société européenne comme véhicule d’acquisition ne permet pas nécessairement d’échapper au dispositif. L’administration prend en considération les personnes ou entités qui contrôlent réellement l’investisseur.
Des entreprises stratégiques précisément ciblées
La mesure ne concerne pas toutes les entreprises françaises cotées. La société cible doit exercer une activité susceptible d’affecter la défense nationale, l’ordre public ou la sécurité publique.
Le périmètre couvre notamment :
- la défense et les technologies à double usage ;
- la cybersécurité ;
- l’intelligence artificielle ;
- les semi-conducteurs ;
- la robotique et les technologies quantiques ;
- l’énergie et les télécommunications ;
- les transports et les infrastructures essentielles ;
- la santé publique et les biotechnologies ;
- certaines activités stratégiques de recherche et développement.
Le simple franchissement de 10 % des droits de vote d’une société française cotée ne suffit donc pas. L’entreprise doit également exercer une activité entrant dans le champ des secteurs protégés.
Les entreprises françaises cotées à New York sont concernées
Le dispositif couvre trois catégories de marchés :
- les marchés réglementés de l’Union européenne et de l’Espace économique européen ;
- les marchés de pays tiers reconnus comme équivalents par la Commission européenne ;
- plusieurs marchés expressément désignés par la France.
Cette dernière catégorie comprend le London Stock Exchange, le SIX Swiss Exchange, le Toronto Stock Exchange, le Singapore Exchange, le Japan Exchange et le Korea Exchange.
Cette liste n’est cependant pas exhaustive. D’autres places boursières sont couvertes grâce aux décisions d’équivalence de la Commission européenne.
C’est notamment le cas de plusieurs marchés américains. La décision européenne 2017/2320 reconnaît notamment le New York Stock Exchange, le Nasdaq Stock Market, NYSE Arca et NYSE American.
Une entreprise française sensible cotée au NYSE ou au Nasdaq peut donc entrer dans le périmètre du contrôle français, même si les États-Unis ne figurent pas dans la liste des six marchés expressément cités par l’arrêté.
Et si le marché étranger n’est pas reconnu ?
Lorsqu’une entreprise française est exclusivement cotée sur un marché ne bénéficiant d’aucune équivalence européenne et ne figurant pas dans la liste complémentaire française, le seuil spécial de 10 % ne devrait pas s’appliquer sur le seul fondement de cette cotation.
L’investissement peut néanmoins rester soumis au régime général lorsque l’investisseur non européen :
- franchit 25 % des droits de vote ;
- acquiert le contrôle de l’entreprise ;
- acquiert tout ou partie d’une branche d’activité sensible.
L’absence du marché dans le nouveau périmètre n’entraîne donc pas nécessairement une absence de contrôle. Elle peut seulement écarter l’examen anticipé déclenché au seuil de 10 %.
Une première décision dans un délai de dix jours ouvrés
Après la notification préalable, le ministre dispose de dix jours ouvrés pour déterminer si l’opération nécessite un examen approfondi.
En l’absence d’opposition pendant ce délai, l’investisseur bénéficie d’une dispense de demande d’autorisation complète.
Si Bercy réclame un examen plus poussé, la procédure générale s’applique. Le ministère dispose alors d’une première période de 30 jours ouvrés, suivie, si nécessaire, d’un examen complémentaire pouvant atteindre 45 jours ouvrés.
Le nouveau périmètre entrera en application le 17 août 2026, soit le onzième jour ouvré suivant la publication des textes au Journal officiel.
En Tunisie, une liberté d’investissement encadrée
La Tunisie applique une logique différente. La participation étrangère dans les sociétés commerciales n’y est pas frappée d’une interdiction générale, mais elle reste soumise à des restrictions liées à la nature de l’activité et au pourcentage de capital détenu.
La loi n° 2016-71 du 30 septembre 2016 a posé un principe général de liberté d’investissement et consacré le traitement national de l’investisseur étranger dans des situations comparables.
Cette liberté n’est cependant pas absolue. L’article 4 de cette même loi précise que les opérations d’investissement doivent respecter la législation relative à l’exercice des activités économiques. Les autorisations et restrictions sectorielles continuent donc de s’appliquer.
Une première autorisation lorsque la participation atteint 50 %
Dans les secteurs non libéralisés à la constitution, l’acquisition de titres ou de parts sociales par un investisseur étranger est soumise à autorisation lorsque la participation étrangère globale, opération comprise, atteint 50 % au moins du capital d’une société établie en Tunisie.
Le dispositif ne concerne donc pas indistinctement toutes les sociétés tunisiennes. Il s’applique lorsque trois conditions sont cumulativement réunies :
- l’acquéreur est une personne physique ou morale de nationalité étrangère ;
- l’opération porte la participation étrangère globale à 50 % au moins du capital ;
- la société concernée ou l’une de ses filiales exerce dans un secteur non libéralisé à la constitution.
L’autorisation était historiquement accordée par la Commission supérieure d’investissement. À la suite de la réforme de 2016, les références légales à cette commission ont été remplacées par celles du Conseil supérieur de l’investissement.
Une dispense entre 50 % et 66,66 %
Le décret n° 2014-3629 du 18 septembre 2014 a assoupli ce régime sans supprimer l’autorisation initiale exigée au seuil de 50 %.
Une fois ce premier seuil atteint avec l’autorisation requise, les acquisitions supplémentaires portant la participation étrangère au-delà de 50 %, mais sans dépasser 66,66 % du capital, sont dispensées d’une nouvelle autorisation.
Cette dispense ne signifie donc pas qu’un investisseur étranger peut librement acquérir jusqu’à 66,66 % du capital dès le départ.
Le mécanisme comporte deux étapes distinctes : l’investisseur doit d’abord obtenir une autorisation lorsque sa participation atteint 50 %. Après cette première autorisation, il peut réaliser de nouvelles acquisitions dans l’intervalle compris entre 50 % et 66,66 % sans présenter une nouvelle demande pour chaque opération.
Une nouvelle autorisation au-delà de 66,66 %
Lorsque l’investisseur envisage ensuite de dépasser 66,66 % du capital, une nouvelle autorisation devient nécessaire.
Le dispositif tunisien peut ainsi être résumé de la manière suivante :
- en dessous de 50 %, aucune autorisation fondée sur ce mécanisme particulier ;
- lorsque la participation étrangère atteint 50 %, première autorisation ;
- entre 50 % et 66,66 %, dispense de nouvelle autorisation après le premier accord ;
- au-delà de 66,66 %, nouvelle autorisation.
Ces règles s’appliquent sous réserve des réglementations propres à chaque secteur, qui peuvent prévoir d’autres plafonds, agréments ou conditions.
Le commerce intérieur reste interdit sans autorisation
La Tunisie maintient parallèlement des restrictions spécifiques concernant l’exercice du commerce par les étrangers.
Le décret-loi n° 61-14 du 30 août 1961 pose le principe selon lequel une personne étrangère ne peut exercer en Tunisie une activité commerciale, industrielle, artisanale ou libérale sans y avoir été préalablement autorisée.
Pour le commerce intérieur, l’exercice de l’activité par une personne physique étrangère ou par une société ne remplissant pas les conditions lui permettant d’être considérée comme tunisienne demeure, en principe, interdit sans autorisation spécifique, notamment sous la forme d’une carte de commerçant étranger.
Il faut donc distinguer deux questions juridiquement différentes :
- le droit de détenir une participation dans le capital d’une société tunisienne ;
- le droit d’exercer effectivement une activité de commerce intérieur.
Un investisseur étranger peut être autorisé à participer au capital d’une société sans disposer automatiquement du droit d’exercer une activité commerciale sur le marché local.
Le cas des sociétés non résidentes
Les sociétés non résidentes totalement exportatrices relèvent d’un régime différent. Leur capital peut être détenu à 100 % par des non-résidents lorsqu’elles remplissent les conditions prévues par la réglementation des changes, notamment en matière d’importation de devises convertibles.
La détention de la totalité du capital ne leur donne cependant pas automatiquement le droit d’exercer une activité de commerce intérieur. Elles restent soumises aux règles propres à leur activité et aux conditions d’accès au marché tunisien.
France et Tunisie : deux philosophies de contrôle
La France et la Tunisie encadrent toutes deux les investissements étrangers, mais selon des mécanismes différents.
En France, le seuil de 10 % des droits de vote ne constitue pas une limite de détention. Il déclenche un contrôle préalable lorsque l’investissement non européen concerne une entreprise française cotée exerçant une activité stratégique. L’objectif principal est de protéger la sécurité nationale, les infrastructures essentielles et les technologies critiques.
En Tunisie, les seuils de 50 % et de 66,66 % organisent un système d’autorisations successives dans les secteurs non libéralisés : une première autorisation lorsque la participation étrangère atteint 50 %, une dispense pour les acquisitions intermédiaires, puis une nouvelle autorisation en cas de dépassement de 66,66 %.
À ce contrôle du capital s’ajoutent des restrictions portant directement sur l’accès à certaines activités. Le commerce intérieur demeure ainsi interdit aux étrangers en l’absence d’une autorisation spécifique.
La France contrôle donc prioritairement la sensibilité stratégique de l’entreprise et l’influence acquise par l’investisseur. La Tunisie combine, pour sa part, le contrôle du niveau de participation étrangère avec des restrictions sectorielles et des conditions relatives à l’exercice de certaines activités économiques.
Dans les deux pays, il serait inexact de parler d’une interdiction générale des investissements étrangers. Mais leur liberté reste subordonnée au respect des seuils, des autorisations préalables et des réglementations sectorielles.
Sources : décret français n° 2026-718 et arrêté du 30 juillet 2026 ; Code monétaire et financier français ; communiqué du gouvernement français du 3 août 2026 ; décision d’exécution (UE) 2017/2320 ; décret-loi tunisien n° 61-14 du 30 août 1961 ; décret tunisien n° 2014-3629 du 18 septembre 2014 ; loi tunisienne n° 2016-71 du 30 septembre 2016.
Commentaires (0)
Connectez-vous pour commenter.