Le CMF franchit un nouveau cap dans la LAB-FT : Décryptage du communiqué et du nouveau guide d'octobre 2026

Le 16 octobre 2026, le Conseil du Marché Financier (CMF) a publié un communiqué annonçant la parution d'un nouveau guide pratique élargi relatif au respect des exigences en matière de lutte contre le blanchiment d'argent, le financement du terrorisme et la prolifération des armes (LAB-FT). Destiné aux intermédiaires en bourse et aux sociétés de gestion de portefeuilles de valeurs mobilières pour le compte de tiers, ce référentiel vise à renforcer la sécurité et l'intégrité du marché financier tunisien. Tera Finances vous propose une analyse détaillée de ce communiqué et du nouveau guide, en mettant en lumière les évolutions majeures par rapport à la mouture d'avril 2018.

Le cadre juridique de la LAB-FT et son évolution

Le dispositif national s'appuie sur une évolution normative structurée. Le fondement juridique repose sur la loi organique n°2015-26 du 7 août 2015 relative à la lutte contre le terrorisme et à la répression du blanchiment d'argent, telle que modifiée et complétée par la loi organique n°2019-9 du 23 janvier 2019. Ce socle a été récemment opérationnalisé par le règlement du CMF du 23 janvier 2026 fixant les mesures pratiques en matière de LAB-FT. Ce texte de 2026 abroge expressément le précédent règlement du CMF visé par l'arrêté de la ministre des Finances du 19 janvier 2017, qui avait lui-même été modifié par l’arrêté du ministre des Finances en date du 6 mars 2018. C'est dans la continuité de cette refonte réglementaire que le CMF a publié son nouveau « guide pratique élargi relatif au respect des exigences en matière de lutte contre le blanchiment d’argent, le financement du terrorisme et de la prolifération des armes destiné aux intermédiaires en bourse et aux sociétés de gestion de portefeuilles de valeurs mobilières pour le compte de tiers ». Ce nouveau référentiel remplace logiquement l'ancien guide du CMF publié en avril 2018, alors intitulé « Guide relatif à la lutte contre le blanchiment d’argent, le financement du terrorisme et la prolifération des armes destiné aux intermédiaires en bourse et aux sociétés de gestion des portefeuilles de valeurs mobilières pour le compte de tiers ».

Analyse du communiqué du CMF du 16 octobre 2026

Selon le communiqué du CMF, l'objectif de cette publication est de fournir aux professionnels un référentiel pratique et clair pour opérationnaliser les exigences du nouveau cadre légal et réglementaire, en particulier le règlement du CMF du 23 janvier 2026. Le communiqué met l'accent sur les piliers suivants :

• Une gestion des risques multidimensionnelle et dynamique : L'approche fondée sur les risques s'impose désormais comme le cadre de référence absolu en matière de LAB-FT. Elle oblige les institutions à passer au crible leurs clients, produits, opérations, canaux de distribution et zones géographiques pour en identifier, évaluer et classifier les risques. Une fois cartographiées, ces vulnérabilités doivent faire l'objet de mesures d'atténuation strictes. Le CMF prévient toutefois : cet exercice n'est pas statique. L'évaluation des risques est un processus vivant qui doit être continuellement mis à jour, notamment lors du déploiement de nouveaux services ou de l'apparition de nouvelles menaces.
• Une gouvernance renforcée : Le dispositif adopte le modèle des "trois lignes de défense" et définit précisément les responsabilités du Conseil d'administration, de la Direction générale, de la fonction de conformité et de l'audit interne pour assurer l'efficacité du contrôle.
• Vigilance et sanctions ciblées : Les mesures de vigilance, notamment la vérification de l'identité du client et du bénéficiaire effectif, doivent s'adapter au niveau de risque et inclure la vérification de l'origine des fonds. Le CMF insiste également sur l'interdiction stricte d'informer le client de l'existence d'une déclaration de soupçon, ainsi que sur l'application rigoureuse des listes de sanctions financières ciblées (mesures de gel) sans notification préalable.
• Systèmes d'information : La gouvernance des données, la sécurité de l'information et les systèmes de filtrage pour le gel des avoirs sont désormais des prérequis cruciaux pour renforcer le dispositif de prévention.

Résumé et commentaire du nouveau guide pratique LAB-FT (Octobre 2026)

Le nouveau guide (octobre 2026) se distingue par sa précision chirurgicale pour la mise en œuvre de la LAB-FT :

• Modèle des trois lignes de défense : Le guide décline l'organisation interne en trois niveaux : les directions opérationnelles (première ligne), la fonction de conformité qui supervise indépendamment (deuxième ligne), et l'audit interne qui apporte une assurance objective (troisième ligne).
• Cycle de gestion des risques en 5 étapes : Le guide structure l'approche par les risques en cinq phases : identification, analyse, évaluation, traitement et surveillance des risques.
• La Matrice de risques : Les établissements doivent construire une matrice d'évaluation des risques en attribuant des scores (degrés) et des pondérations (poids relatifs) à différents facteurs (clients, produits, géographie) pour aboutir à une classification du risque final (ex: faible, moyen, élevé).
• Surveillance du comportement financier : Outre les alertes automatisées, le guide liste de nombreux indicateurs de soupçon et exige une analyse du comportement financier global du client pour détecter toute opération illogique. Le processus de déclaration de soupçon auprès de la Commission Tunisienne des Analyses Financières (CTAF) est hautement encadré pour garantir le secret absolu.
• Le gel des avoirs : Les intermédiaires doivent geler les fonds des personnes ou entités désignées sur les listes nationales et onusiennes de manière immédiate, directe, et sans notification préalable.
• Risques métiers spécifiques : Un chapitre inédit détaille les risques propres aux intermédiaires en bourse (détection de la manipulation de marché, de comptes liés et du "Wash Trading") et aux sociétés de gestion de portefeuilles (analyse de l'adéquation de l'investissement au profil du client).
• Gouvernance technologique : La sécurité de l'information, la traçabilité des modifications informatiques via un registre (logs) inaltérable et les systèmes automatisés de filtrage des sanctions sont des exigences formelles.

Les différences majeures entre le nouveau guide (Octobre 2026) et l'ancien guide (Avril 2018)

Le passage de l'ancien guide (23 pages) au nouveau guide (71 pages) illustre la transition d'un cadre de sensibilisation vers une réglementation technique stricte :

• La redéfinition du bénéficiaire effectif et la division du seuil par deux : L'ancien guide d'avril 2018 imposait d'identifier les associés principaux détenant au moins 40 % du capital, un taux historiquement lié à la réglementation boursière. En 2026, ce seuil est ramené à 20 %, actant ainsi l'harmonisation définitive de la doctrine du CMF avec le décret gouvernemental n° 2019-54 du 21 janvier 2019. Au-delà de ce durcissement arithmétique, le guide innove en introduisant le concept d'« approche multidimensionnelle » : le contrôle d'une société ne se présume plus seulement par le pourcentage des parts, mais par un faisceau d'indices permettant d'établir le contrôle de fait.
• L'institutionnalisation des 3 lignes de défense : Alors que l'ancien guide d'avril 2018 se contentait d'évoquer l'obligation de disposer d'une organisation et de procédures de contrôle interne, la mouture de 2026 impose une séparation rigoureuse des responsabilités selon le modèle des trois lignes de défense.
• De l'évaluation subjective à la matrice quantitative : En 2018, la classification des risques se basait sur des critères communs ou définis à la discrétion de l'établissement (par exemple, la résidence dans des pays non coopératifs). En 2026, l'établissement est tenu de documenter scientifiquement sa démarche via une "matrice d'évaluation des risques", avec l'attribution formelle de notes et de poids relatifs.
• Une approche ciblée par secteur : L'ancienne version était généraliste dans son approche de la vigilance des transactions. Le guide de 2026 identifie de façon exclusive et inédite les vulnérabilités spécifiques aux acteurs du marché, détaillant les méthodes propres aux intermédiaires en bourse et aux sociétés de gestion de portefeuilles.
• Exigences informatiques de haut niveau : Le guide de 2018 encourageait simplement l'évolution vers un système d'enregistrement électronique et la mise en place d'un système de surveillance automatisé. Le nouveau document impose structurellement le déploiement de bases de données hautement sécurisées, de systèmes automatisés dédiés au filtrage des listes de sanctions, ainsi que la tenue de registres informatiques inaltérables permettant la traçabilité intégrale des opérations.