Le Conseil du Marché Financier (CMF) a publié, le 30 octobre 2026, son Rapport sur les actions et les orientations en faveur de la durabilité, accompagné d'une étude annexée sur le reporting ESG des sociétés faisant appel public à l'épargne (FAPE). Pour les sociétés cotées ayant publié leurs comptes 2025 au 30 juin 2026, 98,46 % des états financiers individuels et 85,11 % des comptes consolidés comportent désormais une note ESG. Mais derrière cette adhésion massive, la qualité reste en retrait : les notes des 121 sociétés FAPE examinées obtiennent un score moyen d'environ 1,9 sur 5, et les 18 rapports ESG volontaires de l'exercice 2024 plafonnent à 2,05 sur 5. Pour les investisseurs, l'enjeu se déplace de la présence de l'information vers sa pertinence, sa comparabilité et sa fiabilité.
Trois publications, un même fil conducteur
Le CMF a diffusé trois documents de nature différente, qu'il convient de distinguer. Le communiqué du 30 octobre 2026 annonce la publication et réaffirme les recommandations du régulateur : il invite l'ensemble des intervenants du marché à intégrer progressivement les facteurs ESG dans leurs stratégies, leurs pratiques et leurs décisions, et à renforcer la transparence de leur information sur la durabilité.
Le rapport, daté d'octobre 2026 et long de 25 pages, retrace les actions menées dans le cadre du plan stratégique du CMF en faveur de la durabilité. Son avant-propos, signé par Hatem Smiri, rappelle que la Tunisie a fait de la durabilité un choix national, à travers l'accord de Paris, la loi sur la responsabilité sociétale des entreprises et la stratégie nationale de transition écologique. Il reconnaît aussi que des défis demeurent quant à la fiabilité, la pertinence et la comparabilité de l'information ESG.
L'étude annexée, enfin, constitue le cœur chiffré de l'ensemble. Elle évalue deux supports distincts : les rapports ESG publiés volontairement au titre de 2024, et les notes de durabilité intégrées aux états financiers arrêtés au 31 décembre 2025. Le CMF précise qu'elle revêt un caractère exclusivement analytique et que ses appréciations ne sauraient être interprétées comme des positions officielles opposables aux acteurs du marché. Il souligne également que ses grilles mesurent la qualité du reporting, non la performance environnementale ou sociale des entreprises.
De la sensibilisation RSE à l'information comptable
Le rapport décrit une progression en plusieurs temps. Le point de départ est la loi n° 2018-35 du 11 juin 2018 relative à la responsabilité sociétale des entreprises. Le CMF en souligne les limites : son caractère non contraignant ne permet pas d'assurer une mise en œuvre systématique de ses principes. Le régulateur a d'abord agi par la persuasion, en invitant les organes de direction à adopter une politique RSE et les sociétés à communiquer sur leurs actions et sur les dotations allouées.
Une première étude sur les pratiques RSE a porté sur les 20 plus fortes capitalisations de la Bourse de Tunis, représentant 81 % de la capitalisation totale, avec un taux de réponse d'environ 80 %. Elle avait déjà relevé une diversité des référentiels nuisant à la comparabilité et un faible recours à la vérification indépendante. Les deux mêmes faiblesses ressortent, chiffrées, de l'étude publiée aujourd'hui.
En parallèle, le CMF a développé des outils de finance durable. Il a élaboré avec la Société financière internationale (IFC) un guide d'émission d'obligations vertes, sociales et durables, dans sa version d'octobre 2021, aligné sur les principes de l'ICMA. Il a publié une fiche sur les incitations financières et fiscales en faveur de l'économie verte, bleue et circulaire, et adressé des recommandations aux intermédiaires en bourse, aux sociétés de gestion et aux SICAR.
Le basculement vers l'information comptable intervient avec le communiqué du 25 décembre 2025. S'appuyant sur le cadre conceptuel de la comptabilité (décret n° 96-2459 du 30 décembre 1996), le CMF y appelle les sociétés FAPE à inclure, dans les notes de leurs états financiers individuels et consolidés arrêtés au 31 décembre 2025, une information sur les facteurs ESG et sur leur exposition au Mécanisme d'ajustement carbone aux frontières (MACF) de l'Union européenne. Le critère retenu est la matérialité financière, en s'inspirant des normes IFRS S1 et IFRS S2.
Le colloque organisé avec l'Ordre des Experts Comptables de Tunisie (OECT) le 22 janvier 2026 a précédé le communiqué de précisions du 13 février 2026. Celui-ci structure la note autour de quatre axes (gouvernance, stratégie, gestion des risques et opportunités, indicateurs) et qualifie l'exercice 2025 de transitoire, selon le principe « se conformer ou expliquer ». Enfin, le 31 mars 2026, le CMF et l'OECT ont publié un communiqué conjoint, accompagné d'une note d'orientation de l'Ordre qui encadre les diligences des commissaires aux comptes sur ces informations, jusqu'à leurs effets possibles sur l'opinion d'audit.
Notes ESG : une adhésion quasi générale dès la première année
L'étude a examiné les notes de durabilité des états financiers individuels et consolidés arrêtés au 31 décembre 2025 et publiés jusqu'au 30 juin 2026. Pour les sociétés cotées, le taux de conformité atteint 98,46 % pour les comptes individuels et 85,11 % pour les comptes consolidés. Les autres sociétés FAPE suivent à 89,47 % et 77,78 %. Sur l'ensemble des sociétés FAPE, les taux s'établissent à 93,62 % pour les individuels et 83,93 % pour les consolidés.
Les comptes consolidés accusent ainsi un retard d'environ 13 points chez les sociétés cotées. Le CMF l'explique par la complexité d'une appréhension des enjeux ESG à l'échelle des groupes, qui suppose une information disponible et fiable au niveau des filiales. Il y voit aussi un effet d'entraînement : l'exigence a diffusé la culture ESG jusqu'aux filiales qui ne font pas appel public à l'épargne.
Ces taux doivent être lus pour ce qu'ils sont. Ils mesurent la présence d'une note ESG, non la performance environnementale ou sociale des entreprises, ni même la qualité de l'information publiée. C'est précisément ce second niveau que la grille d'évaluation du CMF permet d'apprécier.
Derrière la forme, un fond encore mince
L'évaluation qualitative a porté sur 121 sociétés FAPE, à travers une grille en quatre axes : la structure de la note (30 %), la matérialité financière (30 %), la pertinence des indicateurs sectoriels (25 %) et la quantification (15 %). Le score moyen s'établit autour de 1,9 sur 5, en deçà de la moyenne, et aucune société n'obtient la note maximale. Le CMF juge ce niveau cohérent avec un premier exercice d'application et rappelle que l'hétérogénéité de la population, qui mêle sociétés cotées et non cotées, comptes individuels et consolidés, tire la moyenne vers le bas.
La structure est l'axe le mieux maîtrisé, avec 3,29 sur 5, soit 66 %. Les quatre piliers issus de l'IFRS S1 sont largement repris. Mais le régulateur observe que cette conformité demeure parfois formelle : la présence des rubriques donne une apparence de structuration, sans que le contenu soit systématiquement adapté au modèle économique ou à la situation financière de l'entité.
La matérialité financière, qualifiée d'axe le plus stratégique, n'obtient que 1,93 sur 5, soit 38 %. La majorité des notes reste à un niveau qualitatif ou transitoire, sans lien documenté avec les états financiers ni impacts chiffrés. Les cas où les enjeux ESG sont explicitement reliés aux risques et opportunités financiers demeurent peu nombreux. Une minorité d'entités a toutefois déjà démontré une démarche aboutie, ce qui montre, selon le CMF, que l'exercice est réalisable.
Les deux derniers axes sont les plus faibles. La quantification ressort à 1,00 sur 5, soit 20 %, et les indicateurs sectoriels à 0,85 sur 5, soit 17 %. Les indicateurs relevés restent en majorité génériques, voire « à définir ». Le régulateur demande de relativiser fortement ces résultats, qui reflètent la souplesse accordée par le principe « se conformer ou expliquer » pour ce premier exercice. Il en tire néanmoins un constat clair : la transition vers une logique de matérialité financière constitue désormais le principal défi méthodologique.
Rapports ESG volontaires : une communication plus qu'un reporting
Le second volet de l'étude porte sur 18 rapports ESG publiés au titre de l'exercice 2024 par des sociétés cotées. L'exercice 2025 n'a pas été retenu, faute d'un nombre suffisant de rapports publiés à ce jour. Ces documents relèvent d'une démarche volontaire, aucune obligation réglementaire n'imposant leur publication, et s'inscrivent surtout dans une logique de matérialité d'impact.
Le score moyen s'établit à 2,05 sur 5, soit environ 41 %. Seuls 4 rapports sur 18 franchissent le seuil de 50 % jugé acceptable, les 14 autres se situant entre 1,2 et 2,4 sur 5. Le CMF qualifie la maturité d'émergente à intermédiaire, avec une majorité de rapports construits autour d'une logique de communication RSE plutôt que de matérialité.
Les faiblesses touchent les critères les plus lourds. La matérialité obtient 1,50 sur 5 : un tiers des rapports, soit 6 sur 18, ne contient aucune analyse de matérialité, malgré des annonces parfois ambitieuses de « double matérialité ». Les indicateurs ressortent à 1,78 sur 5, souvent organisés par axes RSE plutôt que par enjeux prioritaires. La cohérence des référentiels plafonne à 1,94 sur 5 : certains rapports citent des normes sans preuve de leur adoption effective, et plusieurs utilisent la norme ISO 26000 comme un référentiel de reporting, alors qu'elle encadre une démarche RSE.
Le CMF relève surtout une tendance généralisée au « green narrative ». Les rapports valorisent les projets photovoltaïques, les actions sociales ou les initiatives RH, sans évaluation chiffrée de leur impact, tandis que les risques, difficultés et objectifs non atteints sont rarement abordés. Cette présentation sélective est, selon le régulateur, de nature à faire craindre des pratiques assimilables au greenwashing.
La fiabilité est l'angle mort le plus net, avec 0,56 sur 5. Seize rapports sur 18 ne font l'objet d'aucune assurance externe. Seuls deux émetteurs, les assureurs Maghrebia et Maghrebia Vie, ont soumis leur rapport à une mission d'assurance limitée par un auditeur indépendant. L'étude cite aussi Amen Bank pour son adhésion à l'initiative internationale PCAF de mesure des émissions financées. Seul point fort de l'échantillon, le calendrier : 15 rapports sur 18 ont paru au cours du même exercice que les états financiers, d'où une note de 4,50 sur 5.
Un cadre commun vérifié : une orientation, pas encore une règle
De ce diagnostic, l'étude tire une conclusion de principe. Pour le reporting extra-financier, l'instauration d'un cadre réglementaire commun, définissant un socle minimal d'exigences et soumis à une vérification indépendante, apparaît nécessaire afin d'harmoniser les pratiques et de prévenir les divulgations incomplètes ou trompeuses.
Cette conclusion doit être lue avec précision. Elle figure dans une étude que le CMF présente comme analytique et non opposable, et elle ne constitue pas l'adoption d'une nouvelle réglementation. Ni le rapport ni le communiqué n'annoncent de texte ou de calendrier. Le rapport indique seulement que le CMF entend poursuivre et consolider ses actions, et qu'il s'est engagé dans la mise en place progressive d'un dispositif de divulgation visant à dépasser une approche fondée exclusivement sur le volontariat.
Pour les notes aux états financiers, la logique est différente. Elles font déjà partie intégrante des états financiers et entrent à ce titre dans le périmètre des commissaires aux comptes, dont les diligences sont désormais encadrées par la note d'orientation de l'OECT. Le CMF précise toutefois que ces notes ne se substituent pas à un rapport de durabilité complet : elles signalent les enjeux financièrement significatifs, tandis que le rapport ESG reste le support des stratégies, politiques et objectifs détaillés.
Pour les investisseurs, publier mieux plutôt que publier plus
Prises ensemble, les trois publications dessinent une trajectoire en trois marches. La première, la présence de l'information, est quasiment franchie pour les comptes individuels des sociétés cotées. La deuxième, sa pertinence financière, reste largement à gravir, comme le montrent les scores de matérialité et d'indicateurs. La troisième, sa fiabilité vérifiée, n'est acquise que pour les notes auditées et demeure une orientation pour les rapports volontaires.
Deux précautions de lecture s'imposent. D'abord, les deux scores de l'étude ne sont pas comparables entre eux : ils portent sur des supports, des exercices, des populations et des grilles différents, et ne décrivent donc pas une évolution de 2024 à 2025. Ensuite, un taux de présence proche de 100 % ne permet pas, à lui seul, de différencier les émetteurs.
La formule retenue par le CMF résume l'enjeu : il ne s'agit plus seulement de publier davantage, mais de publier mieux. Concrètement, le régulateur attend des sociétés qu'elles relient les enjeux de durabilité aux risques et opportunités financiers, documentent leurs hypothèses, renforcent leur contrôle interne et impliquent davantage leurs organes de gouvernance. Avec la fin progressive de la tolérance transitoire, les comptes de l'exercice 2026 seront le premier test de cette maturité, notamment pour les exportateurs exposés au MACF, dont le régulateur rappelle qu'il pèse de plus en plus sur l'accès aux marchés et la compétitivité.
Télécharger :
Rapport sur les actions et les orientations du CMF en faveur de la durabilité
Etude du CMF portant sur l’évaluation du reporting ESG des sociétés FAPE
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