Le décret nᵒ 2026-148 du 23 juillet 2026, publié au Journal officiel de la République tunisienne du 24 juillet, a rendu opérationnel le dispositif des microfinancements d’honneur prévu par l’article 412 ter (nouveau) du Code de commerce. Les banques doivent consacrer chaque année un montant correspondant à au moins 8 % du bénéfice net de l’exercice précédent à des financements accordés sans intérêts et sans garanties.
La publication du texte avait immédiatement soulevé une question importante pour les banques et leurs actionnaires : ces 8 % constituent-ils une affectation du résultat venant réduire le bénéfice distribuable et, par conséquent, la capacité des établissements à verser des dividendes ?
L’analyse du texte et du fonctionnement du dispositif conduit plutôt à écarter cette interprétation. Les 8 % ne constitueraient ni un prélèvement sur le bénéfice ni une réserve à constituer lors de son affectation. Le bénéfice de l’exercice précédent servirait essentiellement de base de calcul permettant de déterminer le montant minimal des crédits d’honneur que chaque banque devra accorder.
Les 8 % fixeraient une obligation de financement, pas une ponction du bénéfice.
C’est probablement la distinction la plus importante pour comprendre le dispositif.
L’article 412 ter (nouveau) impose aux banques de « consacrer » chaque année au financement d’honneur un montant calculé par référence à leur bénéfice net de l’exercice précédent.
L’une des lectures qui pouvait initialement être faite de cette disposition consistait à considérer les 8 % comme une retenue obligatoire du résultat : une fraction du bénéfice aurait alors été prélevée avant distribution et affectée à un fonds ou à une réserve spécifique.
Une lecture attentive du mécanisme conduit toutefois à une conclusion différente : il ne s’agit pas d’une ponction des bénéfices distribuables, mais d’une obligation de financement dont le montant est calculé sur la base du bénéfice net de l’exercice précédent.
Ainsi, pour une banque réalisant un bénéfice net de 100 millions de dinars, l’obligation ne consisterait pas à prélever 8 millions de dinars du bénéfice distribuable pour les placer dans une réserve. Elle consisterait à accorder au moins 8 millions de dinars de financements d’honneur selon les conditions fixées par la loi et son décret d’application.
Cette distinction change considérablement l’analyse de l’impact du dispositif sur les actionnaires.
Pas d’impact direct sur le bénéfice distribuable
Si cette interprétation est confirmée, la dotation de 8 % ne viendrait donc pas réduire directement le bénéfice distribuable.
Une banque pourrait, sous réserve naturellement des autres règles légales, statutaires et prudentielles applicables, affecter son résultat et déterminer ses dividendes sans avoir préalablement retranché les 8 % destinés aux microfinancements d’honneur.
Le bénéfice net de l’exercice précédent aurait alors essentiellement une fonction de référence quantitative : il déterminerait le volume minimal de crédits que la banque doit mettre à disposition des bénéficiaires au cours de l’exercice suivant.
Cette lecture conduit également à distinguer le dispositif du fonds social. La dotation au fonds social prélevée sur le résultat répond à une logique d’affectation du bénéfice. Le mécanisme prévu pour les microfinancements d’honneur relèverait, lui, d’une obligation de financement calculée en fonction du bénéfice, sans prélèvement correspondant sur ce dernier.
Dans cette configuration, l’effet immédiat que nous avions envisagé sur le « gisement » de bénéfices distribuables disparaît largement.
Des crédits financés comme les autres crédits bancaires
Cette analyse conduit également à reconsidérer le fonctionnement comptable du « compte de la ligne de financement d’honneur » prévu par le décret.
Les financements effectivement accordés seraient comptabilisés comme des crédits, financés à partir des ressources de la banque — ressources propres ou refinancement — jusqu’à atteindre le minimum légal correspondant aux 8 %.
Le compte prévu par le décret aurait donc davantage une fonction de suivi de l’obligation légale qu’une fonction de réserve constituée par prélèvement sur le résultat.
Dans cette logique, le minimum de financement à atteindre pourrait être suivi sous la forme d’un engagement ferme hors bilan.
Une fois le crédit effectivement accordé, il devient en revanche nécessaire de déterminer son traitement comptable en tant qu’actif financier.
Et c’est précisément à ce niveau qu’apparaît une autre question importante.
IFRS 9 : le coût pourrait apparaître au moment de l’octroi du crédit
L’application d’IFRS 9 aux financements effectivement décaissés appelle également une attention particulière. Dans ce cadre, le prêt sans intérêt entre dans le champ d’application d’IFRS 9 et doit être comptabilisé initialement à sa juste valeur.
Or, un prêt de 10 000 dinars remboursable ultérieurement sans aucun intérêt n’a pas, à sa date d’octroi, une juste valeur de 10 000 dinars si l’on actualise les flux futurs à un taux de marché.
L’écart entre le montant effectivement décaissé et la juste valeur du crédit constitue alors un enjeu comptable majeur.
Cet écart pourrait représenter le coût de l’obligation imposée par la loi et être comptabilisé immédiatement en charge, ou éventuellement présenté comme une contribution réglementaire distincte selon le traitement finalement retenu.
Le crédit serait ensuite évalué au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif, tandis que les pertes de crédit attendues — Expected Credit Losses — devraient être comptabilisées conformément au modèle de dépréciation prévu par IFRS 9.
La question comptable ne disparaît donc pas. Elle se déplace.
Le problème ne serait plus celui d’un prélèvement de 8 % sur le bénéfice distribuable, mais celui du coût comptable des crédits sans intérêt effectivement accordés et du risque de défaut supporté par la banque.
Les dividendes ne seraient donc pas directement amputés de 8 %
Cette distinction est essentielle pour apprécier l’incidence du dispositif sur la politique de distribution des banques.
Sur la base des bénéfices de l’exercice 2025, les 8 % représentent une enveloppe que nous estimons à environ 143 millions de dinars, soit l’équivalent de près de 16,6 % des dividendes distribués en 2026 par les banques concernées au titre de l’exercice 2025.
Une comparaison mécanique entre ces 143 millions de dinars et les dividendes pouvait laisser penser que le nouveau dispositif risquait de réduire directement la capacité de distribution des établissements.
Si l’analyse comptable exposée précédemment est retenue, ce ne serait pas le cas.
Les 143 millions de dinars représenteraient le volume minimal de crédits à accorder, et non une somme à soustraire des bénéfices distribuables.
Cela ne signifie toutefois pas que le dispositif sera sans incidence sur la rentabilité future.
Un impact indirect sur les bénéfices futurs reste possible.
Les financements d’honneur sont accordés sans intérêts et sans garanties. Les banques doivent également supporter les coûts d’étude, de traitement, de suivi et de recouvrement sans pouvoir facturer les commissions habituellement associées à ces opérations.
À cela s’ajoute le traitement IFRS 9 évoqué précédemment.
La différence entre le montant décaissé et la juste valeur initiale du crédit pourrait générer un coût comptable dès l’octroi. Les banques devront ensuite constater les pertes de crédit attendues et, en cas de dégradation de la qualité du portefeuille, supporter les provisions puis les pertes éventuelles.
Le dispositif pourrait donc peser légèrement sur les bénéfices futurs, mais par un canal très différent d’une ponction directe de 8 % sur le résultat distribuable.
C’est cette distinction qui doit être retenue : pas nécessairement 8 % de bénéfice distribuable en moins, mais potentiellement des coûts et des risques supplémentaires susceptibles d’affecter les résultats des exercices suivants.
Les réserves distribuables offrent en outre une marge de manœuvre.
Même dans l’hypothèse où les coûts comptables, les provisions et les défauts liés aux financements d’honneur finiraient par peser sur la rentabilité des établissements, leur traduction sur les dividendes ne serait pas nécessairement immédiate.
Les banques concernées sont, par définition, bénéficiaires et plusieurs d’entre elles disposent de réserves distribuables accumulées au fil des exercices.
Ces réserves pourraient permettre, au moins à court terme, d’amortir une partie de l’incidence du dispositif et de maintenir une politique de distribution relativement stable.
À plus long terme, la question dépendra surtout de la qualité des crédits accordés, du niveau des défauts, du coût comptable associé aux financements sans intérêt et de la capacité des banques à absorber ces charges sans détériorer durablement leur rentabilité.
Exercice 2025 : l’absence d’une réserve spécifique ne dispense pas les banques
Cette nouvelle lecture éclaire également la question particulière de l’exercice 2025.
La publication tardive du décret avait fait naître une interrogation : les banques auraient-elles dû, lors de l’affectation de leurs résultats 2025, constituer une réserve ou une dotation spécifique dans l’attente du texte d’application ?
Si les 8 % ne constituent pas une affectation du bénéfice mais seulement la base de calcul d’une obligation de financement, l’absence d’une réserve spécifique lors de l’AGO ne ferait pas disparaître l’obligation créée par l’article 412 ter.
L’assemblée générale aurait principalement permis de figer le bénéfice net servant de référence au calcul des 8 %.
Dès lors, la publication du décret rend le dispositif opérationnel indépendamment de la manière dont chaque banque a précédemment affecté son résultat.
Les établissements seraient ainsi tenus de recevoir les demandes de microfinancement d’honneur et de les traiter dans les conditions et délais fixés par le décret, notamment le délai maximal de dix jours ouvrables bancaires pour rendre leur décision, que leur assemblée générale ait ou non prévu une affectation spécifique au titre de ce dispositif.
Cette interprétation réduit considérablement la question d’une éventuelle révision des résolutions d’affectation des bénéfices de l’exercice 2025.
La question des dividendes laisse place à celle du coût réel du dispositif.
L’analyse du dispositif à la suite de la publication du décret conduit donc à déplacer le centre du débat.
La question n’est plus seulement de savoir si les banques devront sacrifier 8 % de leurs bénéfices distribuables pour financer les microcrédits d’honneur. Ces 8 % semblent davantage constituer un seuil minimal de crédits à accorder qu’une affectation obligatoire du résultat.
La véritable interrogation devient celle du coût économique et comptable de cette obligation.
Quelle sera la juste valeur initiale de ces crédits sans intérêt ? Quel taux de marché devra être utilisé pour actualiser leurs flux ? Comment sera comptabilisé l’écart entre les montants décaissés et cette juste valeur ? Quel sera le niveau des pertes de crédit attendues au sens d’IFRS 9 ? Et surtout, quel taux de défaut enregistrera, dans la pratique, une catégorie de financements accordés sans garanties ?
Ces questions détermineront beaucoup plus directement l’impact du dispositif sur la rentabilité future des banques et, par ricochet, sur leur capacité à distribuer durablement des dividendes.
Une doctrine comptable officielle de la Banque centrale de Tunisie ou des autorités compétentes reste donc souhaitable afin d’harmoniser le traitement du dispositif entre les établissements.
À ce stade, une conclusion se dessine néanmoins : les 8 % ne devraient pas être assimilés mécaniquement à 8 % de bénéfices distribuables en moins. Le véritable coût pour les banques apparaîtra plutôt dans le traitement comptable, le coût de financement et, surtout, le risque de crédit attaché aux financements effectivement accordés.
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