La Bourse de Tunis a enregistré, lors de la séance du lundi 9 novembre 2026, une transaction de bloc portant sur 1,06 million d’actions SOTUVER, soit 2,7 % du capital de la société, pour un montant de près de 25 millions de dinars. L’opération, conclue entre actionnaires tunisiens, intervient à deux semaines du lancement de l’augmentation de capital de Magasin Général, une autre société cotée contrôlée par le groupe Bayahi. Une concomitance qui met en lumière la profondeur du portefeuille coté du groupe, au moment où celui-ci s’apprête à accompagner le renforcement des fonds propres de l’enseigne de distribution.
Une séance portée par une seule opération
La transaction a été réalisée au prix unitaire de 23,580 dinars, soit un montant global de 24,995 millions de dinars. À elle seule, elle a représenté 81,7 % des capitaux échangés sur le compartiment actions de la cote, qui se sont élevés à 30,6 millions de dinars au cours de la séance. Hors cette opération, les échanges sur l’ensemble des actions cotées se sont limités à environ 5,6 millions de dinars.
Sur le titre SOTUVER lui-même, le bloc a concentré 99,4 % des volumes de la journée. Les échanges sur le marché central n’ont ainsi porté que sur quelque 150 mille dinars, signe que la séance du titre s’est jouée presque exclusivement hors carnet d’ordres.
Sur le marché central, l’action SOTUVER a clôturé à 23,230 dinars, en léger repli de 0,010 dinar, soit -0,04 % par rapport à la séance précédente. Le prix du bloc fait ressortir une prime d’environ 0,35 dinar, soit près de 1,5 % par rapport au cours de clôture, ce qui indique que l’acquéreur a accepté de payer légèrement au-dessus du marché pour se porter sur une ligne de cette taille.
Un tour de table verrouillé par le concert Bayahi – BA Glass
Selon la structure de capital arrêtée lors de l’assemblée générale ordinaire du 7 juillet 2026, le capital de la SOTUVER, composé de 39 254 475 actions, est réparti entre BA Glass B.V. (41,28 %), la Compagnie Financière d’Investissement – CFI (32,27 %), la société Indinvest SICAF (6,60 %) et des actionnaires détenant chacun moins de 5 %, qui totalisent 19,85 %.
Le groupe Bayahi contrôle au total 41,23 % du capital de la SOTUVER, dont 32,27 % via la CFI, holding créée en 2001 et détenue à 100 % par la famille Bayahi, le solde étant porté par Indinvest et par des membres de la famille à titre direct. Le groupe agit de concert avec le verrier BA Glass, de sorte que le bloc de contrôle dépasse 82 % du capital. Le flottant effectif du titre ne représente ainsi qu’environ 17,5 % du capital, ce qui donne toute sa mesure à une opération portant sur 2,7 % : elle équivaut à plus d’un septième des titres réellement disponibles sur le marché.
La précision selon laquelle la transaction a été conclue entre actionnaires tunisiens n’est pas anodine. Elle écarte de fait BA Glass B.V., société de droit néerlandais, du côté vendeur comme du côté acheteur. Le cédant appartient donc soit au périmètre du groupe Bayahi, soit aux actionnaires minoritaires. À ce stade, aucune communication n’a précisé l’identité des parties.
Magasin Général : une augmentation de capital de 50,4 MD en préparation
Cette transaction prend un relief particulier au regard du calendrier de Magasin Général. Le Conseil du Marché Financier a accordé le 6 novembre 2026, sous le n° 26/1187, son visa au prospectus relatif à l’augmentation de capital en numéraire de la société, décidée par l’assemblée générale extraordinaire du 19 juin 2026.
L’opération porte sur l’émission de 6 305 566 actions nouvelles au prix de 8 dinars chacune, dont 1 dinar de nominal et 7 dinars de prime d’émission, à raison de deux actions nouvelles pour cinq anciennes. Elle doit permettre de lever 50,44 millions de dinars, dont 6,31 millions de dinars en capital et 44,14 millions de dinars en primes, et de porter le capital de 15 777 070 dinars à 22 082 636 dinars. Le nombre d’actions nouvelles tient compte des 13 155 actions propres détenues par la société, qui ne participent pas à l’opération.
La société affiche trois objectifs : renforcer ses fonds propres pour optimiser sa structure financière, financer ses futurs investissements dans le cadre d’un plan de redressement stratégique et améliorer sa trésorerie. La souscription préférentielle, à titre irréductible et réductible, se déroulera du 23 novembre au 7 décembre 2026 inclus, période durant laquelle les droits de souscription seront négociés en bourse. Les actions non souscrites seront redistribuées entre actionnaires du 14 au 16 décembre, puis, le cas échéant, offertes au public du 21 au 23 décembre 2026.
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Près de 39 MD à mobiliser pour le groupe Bayahi
Le capital de Magasin Général est détenu à hauteur de 68,70 % par la société Med Invest Company. Créée à l’occasion de la privatisation de l’enseigne, cette holding était initialement détenue à 51 % par le groupe Bayahi et à 49 % par le groupe Poulina. En 2017, Poulina a cédé sa participation à la CFI, qui contrôle depuis 100 % de Med Invest. Le deuxième actionnaire, la société Tunisie Profilés Aluminium – TPR, avec 7,99 % du capital, relève elle aussi du groupe Bayahi. Selon la structure arrêtée lors de son assemblée générale ordinaire du 9 juin 2026, le capital de TPR est détenu à 71,10 % par le groupe, à travers la CFI (26,53 %), Indinvest SICAF (11,70 %) et MM. Yahia Bayahi (12,18 %), Taïeb Bayahi (11,72 %) et Taher Bayahi (8,97 %). Le groupe Bayahi contrôle ainsi, directement et indirectement, 76,69 % de Magasin Général. Les autres actionnaires sont la société New Corp (7,28 %) et le public (16,03 %).
Avec ses 10 839 294 actions, Med Invest dispose de droits lui permettant de souscrire, à titre irréductible, 4 335 717 actions nouvelles, soit un décaissement de 34,69 millions de dinars. TPR, avec 1 260 000 actions, peut pour sa part souscrire 504 000 actions nouvelles, pour 4,03 millions de dinars. Pour maintenir sa participation de 76,69 %, le groupe Bayahi devrait donc souscrire au total 4 839 717 actions nouvelles et mobiliser 38,72 millions de dinars, soit près de 77 % du montant de l’opération.
Le prospectus prévoit que le conseil d’administration pourra limiter l’augmentation au montant des souscriptions, à condition que celles-ci atteignent au moins les trois quarts de l’émission, soit 4 729 175 actions représentant 37,83 millions de dinars. À elle seule, Med Invest ne couvrirait que 91,7 % de ce seuil. Mais avec l’appoint de TPR, les souscriptions du groupe Bayahi en représenteraient 102,3 % : l’actionnaire de contrôle est donc en mesure de sécuriser à lui seul le seuil de validité de l’opération. Le placement des 1 465 849 actions restantes, soit 11,73 millions de dinars, dépendra en revanche de l’adhésion de New Corp et des actionnaires minoritaires, ou du recours aux mécanismes de redistribution et d’offre au public prévus par le prospectus. À noter que TPR étant elle-même cotée, sa souscription engagera aussi les ressources d’une société dont 28,90 % du capital est détenu par le public.
Un rapprochement à manier avec nuance
Le rapprochement entre les deux opérations est tentant. Les 25 millions de dinars générés par le bloc SOTUVER correspondent à environ 65 % des 38,72 millions de dinars que les deux véhicules du groupe, Med Invest et TPR, devront mobiliser pour accompagner l’augmentation de capital de Magasin Général, et à environ 72 % de la seule quote-part de Med Invest. Si le vendeur appartenait au groupe Bayahi, l’opération pourrait s’analyser comme une mobilisation de liquidités au sein du portefeuille familial, au profit de la filiale de distribution engagée dans un plan de redressement.
Plusieurs éléments commandent toutefois la prudence. L’identité du vendeur et de l’acquéreur n’a pas été rendue publique. La transaction pourrait tout aussi bien relever d’un reclassement interne entre entités du groupe ou entre membres de la famille, auquel cas aucune ressource nouvelle ne serait dégagée au niveau consolidé. Elle pourrait également impliquer un actionnaire minoritaire sans lien avec le dossier Magasin Général. Enfin, la souscription de Med Invest peut être financée par d’autres voies, qu’il s’agisse d’un apport de la CFI, d’un financement bancaire ou d’une combinaison des deux.
Dans l’hypothèse où la CFI serait le cédant au profit d’un tiers extérieur au concert, la participation du groupe Bayahi dans la SOTUVER reviendrait à environ 38,5 % et celle du concert avec BA Glass à près de 79,8 %, un niveau qui préserverait sans difficulté le contrôle conjoint de la société.
Quelle que soit la nature exacte de la transaction sur la SOTUVER, la séance du 9 novembre met en lumière un élément favorable pour Magasin Général : son actionnaire de contrôle s’appuie sur un portefeuille de participations cotées diversifié et liquide, comme en témoigne l’absorption d’un bloc de 25 millions de dinars à un prix supérieur au cours du marché. Avec deux véhicules, Med Invest et TPR, en mesure de couvrir à eux seuls le seuil de validité de l’émission, l’augmentation de capital bénéficie d’un socle de souscription solide. Les 50,4 millions de dinars attendus devraient permettre à l’enseigne de renforcer sensiblement ses fonds propres, d’améliorer sa trésorerie et de financer les investissements de son plan de redressement stratégique. Pour les actionnaires minoritaires, l’engagement attendu du groupe Bayahi constitue un signal de confiance dans les perspectives de redressement de l’un des acteurs historiques de la grande distribution en Tunisie.
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