ISF : les éclaircissements apportés par la DGELF et les questions qui demeurent en suspens

Institué par l’article 88 de la loi n° 2025-17 du 12 décembre 2025 portant loi de finances pour l’année 2026, l’impôt sur la fortune (ISF) est exigible au premier janvier de chaque année et doit être déclaré au plus tard à la fin du mois de juin. La Note Commune n° 13/2026 de la DGELF, publiée le 11 juin 2026, a apporté plusieurs éclaircissements utiles sur le champ d’application de la taxe, ses exonérations et ses modalités de déclaration. Certaines situations appellent toutefois des précisions complémentaires que cet article se propose d’examiner autour de quatre questions : le fait générateur de l’obligation déclarative, l’évaluation des participations minoritaires détenues indirectement, le traitement des dépôts à terme, et enfin le statut des parts de fonds et des titres de startups. I. Le fait générateur de l’obligation déclarative L’article 88 de la loi de finances 2026 dispose que l’ISF est assis sur la valeur nette des immeubles, des fonds de commerce et des meubles de toute nature détenus par les personnes physiques, sous réserve des exonérations suivantes : L’habitation principale du redevable et les meubles meublants y afférents ; Les immeubles et meubles afférents à l’exploitation professionnelle ainsi que les fonds de commerce effectivement exploités ; Les véhicules non utilitaires dont la puissance fiscale est égale ou inférieure à douze (12) chevaux ; Les avoirs déposés auprès des banques, des établissements financiers ou de la Poste tunisienne. Le formulaire officiel de déclaration prévoit, aux pages 4 et 5, que les biens exonérés doivent être détaillés mais qu’ils sont exclus de l’assiette de calcul de l’impôt. Cette disposition soulève une question d’ordre pratique : la simple détention de biens exonérés fait-elle naître une obligation de déclaration, indépendamment du montant de l’impôt finalement dû ? Ainsi, une personne physique possédant une résidence principale évaluée à 2 millions de dinars et une résidence secondaire de même valeur est-elle tenue de déposer une déclaration, alors même que son ISF serait nul (l’assiette nette retenue ne franchissant pas le seuil de 3 millions de dinars dès lors que la résidence principale est exonérée) ? De même, selon la Note Commune, une personne physique détenant 80 % d’une société anonyme d’une valeur de 10 millions de dinars est exonérée d’ISF dès lors que sa participation dépasse le seuil de 50 % requis pour l’exonération des titres à usage professionnel. Est-elle pour autant dispensée de l’obligation déclarative ? Ces situations méritent une clarification de la part de l’administration fiscale, afin d’offrir aux redevables concernés la sécurité nécessaire à l’établissement de leurs déclarations. II. L’évaluation des participations minoritaires détenues indirectement La Note commune nᵒ 13/2026 précise que les titres de sociétés affectés à l’exercice d’une activité professionnelle sont exonérés de l’Impôt sur la fortune (ISF) lorsque le redevable, seul ou avec ses enfants mineurs, détient au moins 50 % du capital de la société concernée. En deçà de ce seuil, les titres entrent dans l’assiette imposable. S’agissant de leur valorisation, la Note commune indique que les biens meubles représentés par des valeurs mobilières et des parts sociales sont évalués sur la base de la valeur déclarée par le contribuable. L’administration fiscale peut toutefois procéder à un ajustement en se référant notamment à la valeur de liquidation, au cours boursier pour les titres cotés au 31 décembre de l’année précédant celle de l’imposition, à la valeur comptable ajustée, ou encore à des méthodes fondées sur la comparaison, l’expertise, l’aveu ou les décisions judiciaires. En pratique, chaque catégorie d’actifs semble appeler une méthode d’évaluation spécifique : la capitalisation boursière pour les sociétés cotées, la valeur liquidative pour les OPCVM, et, pour les sociétés non cotées, soit la valeur comptable, soit une juste valeur déterminée selon des méthodes d’évaluation reconnues. Cette dernière question revêt une importance particulière pour les holdings dont les participations sont inscrites au bilan à des valeurs historiques parfois très éloignées de leur valeur économique réelle. À titre d’illustration, supposons qu’une personne physique P détienne 49 % du capital d’une société holding A, laquelle possède comme unique actif une participation de 100 % dans une société B. Dans les comptes de A, cette participation figure pour son coût d’acquisition historique de 2 millions de dinars, conformément à la norme comptable tunisienne n° 7 relative aux placements, qui retient le principe du coût historique sans prise en compte des plus-values latentes. Or, la valeur économique de la société B pourrait être sensiblement supérieure. Si B est une société cotée, sa capitalisation boursière pourrait par exemple atteindre 20 millions de dinars. Se pose alors la question de savoir si les titres de la holding A doivent être évalués sur la base de leur valeur comptable ou si une approche économique, fondée sur la valeur réelle de ses actifs sous-jacents, doit être retenue. Dans la première hypothèse, la richesse imposable de P s’élèverait à : 49 % × 2 MDT = 0,98 MDT Ce montant demeure inférieur au seuil d’assujettissement de 3 MDT. Dans la seconde hypothèse, fondée sur la valeur économique de B, la participation de P dans A serait évaluée à : 49 % × 20 MDT = 9,8 MDT Le contribuable deviendrait alors redevable d’un ISF significatif. Certes, la Note commune reconnaît à l’administration fiscale la faculté de recourir à des méthodes d’évaluation fondées sur la comparaison ou l’expertise. Toutefois, elle ne précise pas dans quelle mesure ces méthodes peuvent conduire à remettre en cause la valeur comptable des participations détenues par une holding ni quelle hiérarchie doit prévaloir entre les différentes méthodes d’évaluation disponibles. Une clarification de l’administration fiscale sur ce point apparaît souhaitable afin de sécuriser les déclarations des contribuables détenant des participations minoritaires dans des sociétés holdings et de garantir une application homogène des règles d’évaluation prévues par l’ISF. III. Les dépôts à terme : exonérés ou imposables ? L’article 88 de la loi de finances 2026, dans sa rédaction littérale, exonère « les avoirs déposés auprès des banques et établissements financiers ou auprès de la Poste tunisienne ». La formulation est large et pourrait être interprétée comme couvrant l’ensemble des avoirs bancaires, y compris les dépôts à terme. La Note commune nᵒ 13/2026 a cependant précisé le périmètre de cette exonération en la limitant à quatre catégories d’avoirs : les comptes spéciaux d’épargne ; les comptes épargne en actions (CEA) ; les comptes épargne investissement (CEI) ; les primes, cotisations et frais d’adhésion versés dans le cadre de contrats d’assurance-vie, d’assurance-vie Takaful, de capitalisation et d’assurance Takaful de capitalisation, qu’il s’agisse de contrats individuels ou collectifs. La note commune ne précise pas si les contrats d’assurances vie sont ouverts dans le cadre de l’article 39 du code de l’IRPP et de l’IS (obligation de blocage ou non). Les CEA, le CEI et les contrats d’assurance-vie partagent deux caractéristiques communes : ils sont assortis d’une obligation de blocage et ouvrent droit à un dégrèvement fiscal sur l’assiette de l’IRPP. À l’opposé, les dépôts à terme présentent également une contrainte de blocage (d’au moins trois mois en vertu de la réglementation bancaire), mais ne bénéficient d’aucune déduction fiscale à l’entrée. La question de leur traitement fiscal mérite d’être explicitée, dans la mesure où la formulation littérale du texte légal ne les exclut pas expressément. Une situation paradoxale s’ensuit : les comptes spéciaux d’épargne, qui ne sont assortis d’aucune obligation de blocage et ne donnent pas droit à un dégrèvement fiscal sur le principal (seuls les intérêts étant exonérés d’IRPP dans la limite de 6 000 dinars par an), sont exonérés d’ISF, quand les dépôts à terme, qui impliquent un blocage effectif des fonds, seraient soumis à l’ISF si l’on suit le raisonnement précédent. Une note complémentaire de l’administration fiscale sur ce point permettrait d’éclairer les redevables sur le traitement applicable à chacun de ces instruments. IV. Les parts de fonds et les titres de capital des startups La Note commune nᵒ 13/2026 n’a pas explicitement statué sur le sort des parts de fonds communs de placement à risque (FCPR), des actions de sociétés d’investissement à capital risque (SICAR), ni des titres de capital (actions ou parts sociales) des startups labelisés au sens de la loi nᵒ 2018-20 du 17 avril 2018. Ces instruments partagent pourtant les caractéristiques essentielles des actifs exonérés : ils ouvrent droit à un dégrèvement fiscal sur l’assiette de l’IRPP, parfois sans plafond et nonobstant le minimum d’impôt, notamment lorsque les fonds sont employés dans la souscription au capital d’entreprises éligibles aux avantages du développement régional et agricole, en vertu des articles 63, 65 et 77 du code de l’IRPP et de l’IS. De même, l’article 13 de la loi startup prévoit une déduction totale des revenus investis dans la souscription au capital initial ou à son augmentation, directement ou via des FCPR, des SICAR ou des plateformes de financement participatif. L’analogie avec les CEA et les CEI est forte : ces deux types de comptes sont exonérés d’ISF précisément parce qu’ils sont assortis d’un avantage de déduction fiscale destiné à encourager l’investissement. Une clarification de l’administration fiscale sur le traitement de ces titres (FCPR, SICAR et Start-ups) permettrait de s’assurer de la cohérence entre le régime de l’ISF et la politique fiscale incitative en matière de financement de l’investissement risqué. Enfin, la question des titres de créance du marché financier (obligations, bons du Trésor, titres participatifs, obligations convertibles en actions) demeure également non résolue. Le traitement fiscal de ces instruments au regard de l’ISF n’est pas encore explicitement précisé par la réglementation en vigueur, ce qui appelle une clarification de la part de l’administration fiscale. En conclusion, Si la Note commune nᵒ 13/2026 a constitué une étape décisive dans la mise en œuvre de l’ISF, l’examen des situations évoquées ci-dessus met en évidence plusieurs points qui appellent des précisions complémentaires, notamment sur le périmètre exact de l’obligation déclarative, la méthode d’évaluation des participations indirectes et le traitement fiscal des instruments d’épargne-investissement non explicitement visés. Une note complémentaire de la DGELF sur ces points offrirait aux redevables le cadre de référence nécessaire à une application sereine et éclairée de l’impôt sur la fortune.